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又一年清明将至，自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁（霍思燕饰）接到一封信，信中称久未相见，邀她回来探望，并随信附上一张开往“清明站”的火车票。杨洁返回孤儿院，却发现发信人并非当年照看她的院长，为了一探究竟，她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森，气氛肃杀，列车长（王双宝饰）表情捉摸不定，似有隐情，而在餐车做饭的疯女人（惠英红饰）则将杨洁认成自己的女儿，大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛（李宗翰饰）。给她以短暂而虚幻的安慰。需要面对的终将面对，那段被遗忘的经历，在开往清明的路上慢慢揭晓……

美丽高挑却境遇不佳的模特凯蒂（杰玛·达兰德JemmaDallender饰）四处寻找工作的机会，她偶然与一家工作是取得联系，短暂交流之后便于次日登门。谁知才拍摄没几张，摄影师伊凡（JoeAbsolom饰）便提出无理要求，不愿出卖肉体和灵魂的凯蒂当即离开。本以为这段糟糕的经历已告一段落，结果第二天夜晚，伊凡唯唯诺诺的助手乔治（YavorBaharov饰）闯入她的公寓，对其进行了无情凌辱与虐待，并且残忍杀害了闻讯赶来的邻居杰森（MichaelDixon饰）。事后，乔治求助伊凡和尼基（AleksandarAlek